凌云工業(yè)股份有限公司

　　2014 年第一次臨時股東大會

　　會議資料

　　二零一四年十二月

　　凌云工業(yè)股份有限公司 2014 年第一次臨時股東大會

　　2014 年第一次臨時股東大會議程

　　現(xiàn)場會議時間：2014 年 12 月 29 日上午 10:00

　　網(wǎng)絡(luò)投票時間：2014 年 12 月 29 日上午 9:30-11:30、下午 13:00-15:00

　　會議地點：凌云工業(yè)股份有限公司四樓會議室

　　主 持 人：公司董事長李喜增先生

　　參加人員：股東及股東代表、董事、監(jiān)事、高級管理人員、公司聘請的律師

　　會議議程：

　　一、 主持人宣布會議開始

　　二、 介紹參加會議的股東及股東代表、董事、監(jiān)事、高管人員、律師

　　三、 審議會議議題

　　(一)關(guān)于更換公司董事的議案

　　1、選舉牟月輝先生為公司董事；

　　2、選舉李廣林先生為公司董事；

　　3、選舉何瑜鵬先生為公司董事。

　　(二)關(guān)于更換公司監(jiān)事的議案

　　1、選舉翟斌先生為公司監(jiān)事；

　　2、選舉朱京良先生為公司監(jiān)事；

　　3、選舉張麗女士為公司監(jiān)事。

　　(三)關(guān)于公司應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓的議案

　　四、 會議進(jìn)行投票表決

　　1、介紹表決辦法

　　2、推薦監(jiān)票人

　　3、投票

　　4、計票

　　五、 主持人宣布表決結(jié)果并根據(jù)表決結(jié)果決定議案是否通過

　　六、 律師宣讀法律意見書

　　七、 主持人宣布股東大會結(jié)束

　　凌云工業(yè)股份有限公司 2014 年第一次臨時股東大會

　　議案一

　　關(guān)于更換公司董事的議案

　　各位股東及股東代表：

　　因 工作變動，王世宏先生、信虎峰先生、范軍先生不再擔(dān)任公司董事職

　　務(wù)。控股股東北方凌云工業(yè)集團(tuán)有限公司 提名牟月輝先生、李廣林先生、何瑜

　　鵬先生為公司董事候選人，任期至公司第五屆董事會任期屆滿。

　　本次董事選舉實行累積投票制，以下事項逐項表決：

　　1、選舉牟月輝先生為公司董事；

　　2、選舉李廣林先生為公司董事；

　　3、選舉何瑜鵬先生為公司董事。

　　公 司第 五 屆董事會第 二十 一 次會議已 通過 更換董事的 議案 ， 現(xiàn)提交股東

　　大會審議。

　　附件：董事候選人簡歷

　　凌云工業(yè)股份有限公司董事會

　　二零一四年十二月二十九日

　　凌云工業(yè)股份有限公司 2014 年第一次臨時股東大會

　　附件：董事候選人簡歷

　　牟月輝，男，1979 年出生，研究生，工程師。曾任重慶長安汽車公司企業(yè)

　　管理處創(chuàng)新管理室主任、公司辦公室文秘處干部，中國南方汽車工業(yè)公司綜合管

　　理部秘書，中國兵器裝備集團(tuán)公司總經(jīng)理辦公室副處級秘書、正處級秘書，中國

　　兵器工業(yè)集團(tuán)公司辦公廳秘書處正處職秘書，北方凌云工業(yè)集團(tuán)有限公司總經(jīng)理

　　助理，凌云工業(yè)股份有限公司副總經(jīng)理，北方凌云工業(yè)集團(tuán)有限公司副總經(jīng)理。

　　現(xiàn)任北方凌云工業(yè)集團(tuán)有限公司董事，凌云工業(yè)股份有限公司總經(jīng)理。

　　李廣林，男，1962 年出生，在職研究生，高級政工師。曾任河北凌云機(jī)械

　　廠黨辦室干事、民機(jī)總廠黨支部書記、民機(jī)總廠臨時黨總支辦公室副主任、民

　　機(jī)總廠辦公室副主任，河北凌云機(jī)械廠辦公室副主任，凌云汽車零部件有限公

　　司經(jīng)理部經(jīng)理，河北凌云工業(yè)集團(tuán)有限公司辦公室主任、黨辦室主任、董事會

　　秘書、工會主席，凌云工業(yè)股份有限公司監(jiān)事�，F(xiàn)任北方凌云工業(yè)集團(tuán)有限公

　　司 董事、黨委副書記、紀(jì)委書記 ， 凌云工業(yè)股份有限公司 黨委書記、 紀(jì)委書

　　記、工會主席、副總經(jīng)理。

　　何瑜鵬，男，1973 年出生，大學(xué)，高級工程師。曾任亞大塑料制品有限公

　　司工程師，上海亞大塑料制品有限公司工程師、銷售部經(jīng)理、副總經(jīng)理，上海

　　亞大汽車塑料制品有限公司總經(jīng)理，河北亞大汽車塑料制品有限公司總經(jīng)理。

　　現(xiàn)任北方凌云工業(yè)集團(tuán)有限公司副總經(jīng)理。

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　　議案二

　　關(guān)于更換公司監(jiān)事的議案

　　各位股東及股東代表：

　　因工作變動，鄭興國先生、孫鐵莊先生不再擔(dān)任公司監(jiān)事職務(wù)。公司控股

　　股東北方凌云工業(yè)集團(tuán)有限公司 提名翟斌先生、朱京良先生、張麗女士為公司

　　監(jiān)事候選人，任期至公司第五屆監(jiān)事會任期屆滿。

　　本次監(jiān)事選舉實行累積投票制，以下事項逐項表決：

　　1、選舉翟斌先生為公司監(jiān)事；

　　2、選舉朱京良先生為公司監(jiān)事；

　　3、選舉張麗女士為公司監(jiān)事。

　　公 司第 五 屆 監(jiān) 事會第 九 次會議已 通過 更換監(jiān)事的 議案 ， 現(xiàn)提交股東大會

　　審議。

　　附件：監(jiān)事候選人簡歷

　　凌云工業(yè)股份有限公司監(jiān)事會

　　二零一四年十二月二十九日

　　凌云工業(yè)股份有限公司 2014 年第一次臨時股東大會

　　附件：監(jiān)事候選人簡歷

　　翟斌，男，1965 年出生，在職研究生，高級會計師。曾任中國北方工業(yè)公

　　司財務(wù)部助理會計師、綜合財務(wù)部會計師，中國北方工業(yè)公司國際合作部財務(wù)

　　部經(jīng)理助理、財審部副經(jīng)理、財審部經(jīng)理，深圳西林實業(yè)股份有限公司財務(wù)總

　　監(jiān)，北方國際合作股份有限公司財務(wù)總監(jiān)，中國北方工業(yè)公司國際合作部財務(wù)

　　審計部主任、稽查部主任，北方凌云工業(yè)集團(tuán)有限公司監(jiān)事。現(xiàn)任北方凌云工

　　業(yè)集團(tuán)有限公司董事、總會計師。

　　朱京良，男，1964 年出生，大學(xué)，高級政工師。曾任河北燕興機(jī)械有限公

　　司黨辦秘書、黨務(wù)工作部綜合室主任、機(jī)關(guān)分工會主席、廠辦副主任、黨支部

　　副書記，河北燕興機(jī)械有限公司燕翔物資總公司支部副書記、副總經(jīng)理，河北

　　燕興機(jī)械有限公司廠辦主任、再就業(yè)中心主任、廠長助理、副廠長、黨委書

　　記、董事、董事長，北方凌云工業(yè)集團(tuán)有限公司董事�，F(xiàn)任北方凌云工業(yè)集團(tuán)

　　有限公司副總經(jīng)理。

　　張麗，女，1969 年出生，在職研究生，高級政工師。曾任河北凌云機(jī)械廠

　　基建處技術(shù)員、黨委宣傳部干事、廠部辦公室黨務(wù)秘書、黨委委員、黨委宣傳

　　部副部長，河北凌云工業(yè)集團(tuán)有限 公司黨委常委、宣傳部長、企業(yè)形象策劃部

　　經(jīng)理、企業(yè)文化部經(jīng)理、紀(jì)委辦公室主任、紀(jì)檢監(jiān)察審計部部長、紀(jì)委副書

　　記，凌云工業(yè)股份有限公司機(jī)關(guān)一黨支部書記。現(xiàn)任凌云工業(yè)股份有限公司紀(jì)

　　委副書記、總經(jīng)理助理、紀(jì)檢監(jiān)察審計部經(jīng)理。

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　　議案三

　　關(guān)于公司應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓的議案

　　各位股東及股東代表：

　　為加強(qiáng)對應(yīng)收賬款的管理，優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，加快資金回籠，提高公司資金的

　　流動性，本公司及其下屬子公司擬分別與中兵投資管理有限責(zé)任公司簽署《應(yīng)收

　　賬款轉(zhuǎn)讓協(xié)議》(以本公司為例，協(xié)議文本附后)，將因日常業(yè)務(wù)往來形成的

　　34,086 萬元的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓給中兵投資管理有限責(zé)任公司。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　本公司及其子公司擬以無追索權(quán)方式轉(zhuǎn)讓應(yīng)收賬款 34,086 萬元給中兵投資

　　管理有限責(zé)任公司。此部分應(yīng)收賬款均是公司因銷售商品形成的應(yīng)收款項。應(yīng)收

　　賬款轉(zhuǎn)讓之后，本公司及其子公司仍然履行代為收款義務(wù)，收到貨款后公司按照

　　協(xié)議規(guī)定將應(yīng)收賬款金額及按 5.32%的年化利率計算資金占用成本給付給中兵投

　　資管理有限責(zé)任公司。

　　本次交易有利于公司加速現(xiàn)金回收，降低應(yīng)收賬款占用風(fēng)險；有利于公司營

　　運資金的補(bǔ)充并可有效地置換高利率銀行貸款，更好地回報全體股東。

　　二、交易方介紹

　　中兵投資管理有限責(zé)任公司為本公司實際控制人中國兵器工業(yè)集團(tuán)公司的

　　全資子公司，成立于 2014 年 3 月，注冊資本人民幣 10 億元，經(jīng)營范圍包括投

　　資管理、資產(chǎn)管理、項目投資、經(jīng)濟(jì)信息咨詢。

　　本 次應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓涉及的下屬子公司包括 武漢凌云汽車零部件有限公司

　　(全資)、柳州凌云汽車零部件有限公司(全資)、重慶凌云汽車零部件有限公

　　司(全資)、廣州凌云汽車零部件有限公司(控股)、亞大塑料制品有限公司

　　(控股)、河北亞大汽車塑料制品有限公司(控股)、長春亞大汽車零件制造有

　　限公司(控股)、上海亞大塑料制品有限公司(控股)、上海亞大汽車塑料制品

　　有限公司(控股)。

　　三、審批程序

　　公司第五屆董事會第二十一次會議已通過此議案，現(xiàn)提交股東大會審議。

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　　中兵投資管理有限責(zé)任公司與北方凌云工業(yè)集團(tuán)有限公司同為本公司實際

　　控制人中國兵器工業(yè)集團(tuán)公司 下屬企業(yè)，本次應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易， 關(guān)

　　聯(lián)股東北方凌云工業(yè)集團(tuán)有限公司應(yīng)回避表決。

　　附件：1、《應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

　　2、應(yīng)收賬款《專項審計報告》

　　凌云工業(yè)股份有限公司董事會

　　二零一四年十二月二十九日

　　凌云工業(yè)股份有限公司 2014 年第一次臨時股東大會

　　附件 1：應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓協(xié)議

　　應(yīng) 收賬款轉(zhuǎn)讓協(xié)議

　　甲方： 凌云工業(yè)股份有限公司

　　地址： 河北省涿州市松林店鎮(zhèn)

　　法定代表人：李喜增

　　乙方：中兵投資管理有限責(zé)任公司

　　地址： 北京市石景山區(qū)石景山路 31 號院盛景國際廣場 3 號樓 818 室

　　法定代表人：唐斌

　　鑒于：

　　1. 甲方與客戶之間因日常業(yè)務(wù)往來形成甲方對客戶公司的應(yīng)收賬款 6,266 萬

　　元，具體請見附件。

　　2. 甲方擬將上述應(yīng)收賬款(以下簡稱“目標(biāo)債權(quán)”)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意

　　受讓該等債權(quán)(以下簡稱“本次債權(quán)轉(zhuǎn)讓”)。

　　在此基礎(chǔ)上，甲乙雙方達(dá)成協(xié)議如下：

　　第一條 本次債權(quán)轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的為甲方依法享有的應(yīng)收賬款，具體請見附件。

　　第二條 甲乙雙方同意，本次債權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易金額以 目標(biāo)債權(quán)實際合同金額為

　　定價依據(jù)。

　　第三條 甲乙雙方同意，目標(biāo)債權(quán)自本協(xié)議生效之日起轉(zhuǎn)讓，乙方應(yīng)當(dāng)于本協(xié)

　　議生效之日起 3 個工作日內(nèi)將全部款項支付給甲方。

　　第四條 甲乙雙方同意，目標(biāo)債權(quán)轉(zhuǎn)移后，仍然由甲方代乙方向客戶收取應(yīng)收

　　賬款，甲方應(yīng)及時足額收回每一筆應(yīng)收賬款，并于 2015 年 6 月 19 日

　　之前將應(yīng)收賬款與資金成本支付給乙方。并且便于企業(yè)資金管理，同

　　時約定，在 1 月 5 日、2 月 5 日、3 月 5 日、4 月 6 日、5 月 5 日，甲

　　方可以選擇支付乙方款項，但甲方至少提前 3 個工作日告知乙方支付

　　具體金額。特別約定：針對應(yīng)收賬款的業(yè)務(wù)背景特 點，對于部分合同

　　項下的應(yīng)收賬款，可以在 6 月 19 日到期后，展期 3 個月，即最晚于 9

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　　月 19 日支付款項，但對于可能展期的應(yīng)收賬款，應(yīng)在支付轉(zhuǎn)讓時即明

　　確說明。

　　甲方向乙方支付的款項應(yīng)包括應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓金額及按照該金額實際占

　　用天數(shù)及年化 5.32%的資金成本率計算的資金成本。

　　第五條 本協(xié)議自下述條件全部滿足之日起生效：

　　5.1 本協(xié)議經(jīng)甲乙雙方蓋章并經(jīng)雙方方法定代表人或授權(quán)代表簽署；

　　5.2 本次債權(quán)轉(zhuǎn)讓經(jīng)凌云工業(yè)股份有限公司董事會、股東大會審議通過。

　　第六條 甲方承諾：向乙方轉(zhuǎn)讓的目標(biāo)債權(quán)真實存在，債務(wù)人對目標(biāo)債權(quán) 不享

　　有任何抗辯權(quán)，且具有履約還款義務(wù)的能力。

　　第七條 如果本協(xié)議一方違反其聲明、保證、承諾或存在虛假陳述行為，不履

　　行其在本協(xié)議項下的任何責(zé)任與義務(wù)，則構(gòu)成違約，違約方應(yīng)當(dāng)根據(jù)

　　另一方的請求繼續(xù)履行義務(wù)、采取補(bǔ)救措施，或給予其全面、及時、

　　充分、有效的賠償。

　　第八條 本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭議解決均適用中華人民共和國

　　的相關(guān)法律。因本協(xié)議而引起的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議均應(yīng)通過

　　協(xié)商解決。如果一方將爭議的存在及協(xié)商解決的意向書面通知對方后

　　30 日以內(nèi)，雙方仍不能達(dá)成一致，則任何一方均有權(quán)向北京仲裁委員

　　會根據(jù)該會仲裁規(guī)則在北京仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有法

　　律約束力。

　　第九條 本協(xié)議用一式四份，由甲乙雙方各持二份，每份協(xié)議具有相同的法律

　　效力。

　　甲方：凌云工業(yè)股份有限公司(蓋章)

　　法定代表人/授權(quán)代表(簽字)：___________________

　　乙方：中兵投資管理有限責(zé)任公司(蓋章)

　　法定代表人/授權(quán)代表(簽字)：__________________

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